监管层四策连施:修改42部规章文件、3指标5条款界定科创属性、确定战投监管要求 可转债也被监控了!

发布时间:2020-03-21 16:27:17发布人:闻喜策略

昨日晚间,监管层连续公布多项大事,包括证监会修改多部规章及规范性文件、界定科创板企业的科创属性、划定上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求等,同时,上交所也表示将可转债交易情况纳入重点监控。

修改13部规章、29部规范性文件

贯彻落实新《证券法

周五晚间,证监会官微和官网公告称,为做好新《证券法》的贯彻落实工作,证监会发布了《关于修改部分证券期货规章的决定》、《关于修改部分证券期货规范性文件的决定》,对13部规章、29部规范性文件的部分条款予以修改。其中,《关于修改部分证券期货规章的决定》一共248页,《关于修改部分证券期货规范性文件的决定》一共293页,两者加起来超过500页,信息量不可谓不巨大!

对13部证券期货规章的修订主要包括以下五个方面:


一是进一步完善上市公司并购重组制度。《上市公司收购管理办法》依据新《证券法》,进一步完善对持股5%以上股东持股变动的监管要求,细化对持股变动信息的披露要求,明确对免除要约收购义务的监管安排,强化事中事后监管机制。

此外,为落实新证券法对上市公司重大资产重组的相关要求,《上市公司重大资产重组管理办法》进一步明确了上市公司控股股东、实际控制人违法违规行为的法律责任,明确了发行股份购买资产存在欺诈的法律责任,依法扩大证券支付工具范围,对证券交易所相应板块的授权规定进行概括性调整,为深化市场化改革预留空间。

二是进一步完善证券交易所管理制度。新证券法第二十一条以及第七章等对证券交易所相关内容进行了修订,为此,《证券交易所管理办法》进行了相应调整。如在证券交易所职能中增加依法审核公开发行证券申请的职能,删除决定暂停上市、恢复上市职能;明确规定证券交易所即时行情的权益由证券交易所依法享有;规定交易所应对突发性事件采取技术性停牌、临时停市等处置措施,以及采取取消交易、暂缓交收等措施的相关内容;要求程序化交易应当向证券交易所报告,不得影响证券交易所系统安全或者正常交易秩序等。

三是进一步完善行政许可取消等情形下的有关条文表述。新证券法取消了从事证券服务业务的会计师事务所等机构需要进行批准的规定,因此对《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等一系列规章中涉及到会计师事务所等服务机构准入资格要求的表述进行了相应的调整。

四是进一步强化监管执法。新证券法细化了国务院证券监督管理机构冻结、查封措施的相关规定,《中国证券监督管理委员会冻结、查封实施办法》对查封、冻结的批准权限以及期限等内容做了相应调整。另外,《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》也相应调整了合规管理、风险控制指标不符合规定情形时可以采取的监管措施类型。

五是进一步丰富诚信监管手段。《证券期货市场诚信监督管理办法》明确将证券法作为制定依据,将违反新证券法第一百七十一条规定的相关失信行为纳入诚信信息范围,进一步明确证券交易场所在公开发行证券及上市审核或挂牌转让中审查诚信状况要求等。

相关规范性文件集中进行修改则主要包括以下三个方面:

一是进一步完善信息披露要求。尤其是对上市公司收购活动中的信息披露行为进行了完善,保护投资者合法权益。特别是:针对在上市公司中拥有权益的股份达到法定比例的信息披露义务人,增加要求披露其增持股份的资金来源,以及在上市公司中拥有权益股份变动的时间及方式。在要约收购义务豁免核准的许可事项取消后,为防范相关收购人滥用制度便利,恶意规避要约收购义务、侵害中小投资者权益,专门明确规定了免除发出要约情况的披露要求。

二是强化发行人控股股东、实际控制人的责任。增加了公司控股股东、实际控制人对信息披露真实性、准确性、完整性承担法律责任的声明要求。另外,在《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》中明确要求相关方控股股东和其他实际控制人披露未清偿负债、未解除担保等特定情形下的解决方案。

三是进一步完善行政许可取消等情形下的有关条文表述。

证监会指出,本次证券法修订,系统总结了多年来我国证券市场改革发展、监管执法、风险防控的实践经验,作出了一系列新的制度改革完善。而本次修改部分证券期货规章、规范性文件,是证监会继前期集中废止18部规范性文件后,对有关规章、规范性文件进行修改完善的又一重要举措,既是证监会证券期货规章制度系统性清理工作的一部分,也是证监会贯彻落实新《证券法》的一次阶段性制度更新。

此外,对于其他因新《证券法》修订而需要制定修改的规章、规范性文件等,证监会正在抓紧统筹推进,按照《立法法》的要求,及时落实好新《证券法》的各项配套具体规定,为资本市场全面深化改革各项工作提供更加坚实的法治保障。

3指标5条款界定科创板企业的科创属性

自去年正式落地以来,截至目前已经有92家企业在科创板上市,而这些企业的科创“含金量”究竟如何一直是市场关心的话题。昨日晚间,证监会发布的《科创属性评价指引(试行)》(以下简称《指引》)对科创板企业的科创属性进行了界定,而这也和企业申报科创板上市息息相关。

具体来看,《指引》的科创属性评价指标体系采用“常规指标+例外条款”的结构,包括3项常规指标和5项例外条款。企业如同时满足3项常规指标,即可认为具有科创属性;如不同时满足3项常规指标,但是满足5项例外条款的任意1项,也可认为具有科创属性。而根据《指引》,符合这些指标或条款的企业将在申报科创板上市上得到支持和鼓励。

根据去年1月证监会发布《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》,科创板重点支持的行业包括新一代信息技术高端装备新材料新能源节能环保以及生物医药等。

截至目前,已经有92家企业在科创板上市。而据上交所的数据显示,截至昨日,还有14家科创板企业已提交注册,即将上市。随着科创板上市企业数量即将破百,如何考量企业的科创“含金量”呢?昨晚证监会发布的《指引》对科创板企业的科创属性进行了界定。

据证监会介绍,出台《指引》的目的是落实科创定位,更好地支持和鼓励“硬科技”企业在科创板上市,加速科技成果向现实生产力转化,促进经济发展向创新驱动转型。

具体来看,《指引》的科创属性评价指标体系采用“常规指标+例外条款”的结构,包括3项常规指标和5项例外条款。这其中的3项常规指标包括“研发投入金额或研发投入占营业收入比例”“发明专利”“营业收入或营业收入复合增长率”。证监会指出,这3项指标主要侧重反映企业的研发投入、成果产出及其对企业经营的实际影响,能够较为全面地衡量企业研发投入产出及科技含量。

根据《指引》,这3项常规指标的具体内容为:

(1)最近三年研发投入占营业收入比例5%以上,或最近三年研发投入金额累计在6000万元以上;

(2)形成主营业务收入的发明专利5项以上;

(3)最近三年营业收入复合增长率达到 20%,或最近一年营业收入金额达到3亿元。

值得注意的是,在《指引》中明确指出,支持和鼓励科创板定位规定的相关行业领域中,同时符合上述3项指标的企业申报科创板上市。

中小板公司董秘昨晚和《每日经济新闻》记者谈了对这3项指标的看法,据了解,其所在公司旗下有几家子公司拟进行分拆上市。他认为,根据这3项指标来看,总体而言,营收规模比较大的企业,会相对比较容易达到这3项指标,而对于那些营收规模比较小的企业可能会有一定的障碍。

另外,根据科创板的5套上市标准规定,允许还没有什么收入的科技型企业上市,而目前已有此类生物医药企业在科创板上市。对于这类企业,《指引》也做出了相应安排:采用《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条第(五)款规定的上市标准申报科创板的企业可不适用上述第(3)项指标中关于“营业收入”的规定;软件行业不适用上述第(2)项指标的要求,研发占比应在10%以上。

如果有科技型企业无法同时符合上述3项指标,是否就意味着其无缘科创板了呢?《指引》为这些企业另外开了一扇窗。

《指引》亦指出,支持和鼓励科创板定位规定的相关行业领域中,虽未达到前述指标,但符合下列情形之一的企业申报科创板上市:

(1)发行人拥有的核心技术经国家主管部门认定具有国际领先、引领作用或者对于国家战略具有重大意义;

(2)发行人作为主要参与单位或者发行人的核心技术人员作为主要参与人员,获得国家科技进步奖、国家自然科学奖、国家技术发明奖,并将相关技术运用于公司主营业务;

(3)发行人独立或者牵头承担与主营业务和核心技术相关的“国家重大科技专项”项目;

(4)发行人依靠核心技术形成的主要产品(服务),属于国家鼓励、支持和推动的关键设备、关键产品、关键零部件、关键材料等,并实现了进口替代;

(5)形成核心技术和主营业务收入的发明专利(含国防专利)合计 50 项以上。

值得注意的是,“核心技术”是这5项“例外条款”共有的关键词

值得注意的是,“核心技术”是这5项“例外条款”共有的关键词。

对此,证监会昨日指出,上述5项“例外条款”主要是对《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》中“优先支持符合国家战略,拥有关键核心技术,科技创新能力突出的企业到科创板发行上市”的进一步细化和落实,是对3项常规指标的进一步补充,在实践中会从严把握。

划定上市公司非公开发行股票

引入战略投资者监管要求

昨日晚间,为正确理解和适用非公开发行股票引入战略投资者相关规则,大力推动提高上市公司质量,增强资本市场服务实体经济的能力,证监会根据《上市公司证券发行管理办法》(以下简称《管理办法》)《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》(以下简称《创业板管理办法》)及《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称《实施细则》)有关规定,制定了以下监管问答。

问:上市公司依照《实施细则》第七条引入战略投资者,有什么具体要求?

答:上市公司非公开发行股票引入战略投资者,具体按以下要求把握:

一、关于战略投资者的基本要求

《实施细则》第七条所称战略投资者,是指具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源,与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益,愿意长期持有上市公司较大比例股份,愿意并且有能力认真履行相应职责,委派董事实际参与公司治理,提升上市公司治理水平,帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值,具有良好诚信记录,最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的投资者。

战略投资者还应当符合下列情形之一:

1.能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源,显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力,带动上市公司的产业技术升级,显著提升上市公司的盈利能力。

2.能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源,大幅促进上市公司市场拓展,推动实现上市公司销售业绩大幅提升。

二、关于上市公司引入战略投资者的决策程序

上市公司拟引入战略投资者的,应当按照《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板管理办法》和公司章程的规定,履行相应的决策程序。

1.上市公司应当与战略投资者签订具有法律约束力的战略合作协议,作出切实可行的战略合作安排。战略合作协议的主要内容应当包括:战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应,双方的合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、战略投资者拟认购股份的数量、定价依据、参与上市公司经营管理的安排、持股期限及未来退出安排、未履行相关义务的违约责任等。

2.上市公司董事会应当将引入战略投资者的事项作为单独议案审议,并提交股东大会审议。独立董事、监事会应当对议案是否有利于保护上市公司和中小股东合法权益发表明确意见。

3.上市公司股东大会对引入战略投资者议案作出决议,应当就每名战略投资者单独表决,且必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过,中小投资者的表决情况应当单独计票并披露。

三、关于上市公司引入战略投资者的信息披露要求

上市公司应当按照《管理办法》《创业板管理办法》和《实施细则》的有关规定,充分履行信息披露义务。

1.董事会议案应当充分披露公司引入战略投资者的目的,商业合理性,募集资金使用安排,战略投资者的基本情况、穿透披露股权或投资者结构、战略合作协议的主要内容等。

2.非公开发行股票完成后,上市公司应当在年报、半年报中披露战略投资者参与战略合作的具体情况及效果。

四、关于保荐机构、证券服务机构的履职要求

1.保荐机构和发行人律师应当勤勉尽责履行核查义务,并对下列事项发表明确意见:

(1)投资者是否符合战略投资者的要求,上市公司利益和中小投资者合法权益是否得到有效保护;

(2)上市公司是否存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形;

(3)上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东是否存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺,或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

2.持续督导期间,保荐机构应当履行职责,持续关注战略投资者与上市公司战略合作情况,督促上市公司及战略投资者认真履行战略合作协议的相关义务,切实发挥战略投资者的作用;发现上市公司及战略投资者未履行相关义务的,应当及时向监管机构报告。

五、关于监管和处罚

上市公司、战略投资者、保荐机构、证券服务机构等相关各方未按照上述要求披露相关信息或者履行职责,或者所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,我会将依照《证券法》《管理办法》《创业板管理办法》等法律法规对上市公司、有关各方及其相关责任人员追究法律责任。

本监管问答发布后,尚未向我会提交再融资申请的上市公司,应当按上述要求办理。

交易所将可转债交易情况纳入重点监控

近期可转债市场频频演绎“逆天上涨”,吸引了不少投资者的注意。而今日可转债市场依旧火爆,其中凯发转债盘中曾一度上涨超过80%。此前私募表示,可转债大涨背后少不了游资的推波助澜,可转债与生俱来的优势使其成为游资的炒作工具。就在3月20日下午,在上交所的新闻发布会上,上交所表示,将可转债交易情况纳入重点监控,对影响市场正常交易秩序、误导投资者交易决策的异常交易行为及时实施自律监管。

近期可转债市场火爆,今日如凯发转债盘中曾一度上涨超过80%。实际上可转债的炒作已经持续一段时间了,3月16日,新天转债单日暴涨超90%。3月17日盘中,大业转债、再升转债、至纯转债、白电转债4只可转债临停。3月17日,随着正股模塑科技(9.91 -1.49%,诊股)封住涨停板,模塑转债表现极为强势,盘中一度大涨超90%。

3月18日,又有可转债开盘触发临停,其中泰晶转债一开盘便异常波动,上交所决定自9时30分开始暂停该债券交易,自10时00分起恢复交易。10点钟交易一恢复又立刻触发第二次临停,等到14时57分起才恢复交易。而在泰晶转债恢复交易后,出现瞬间大幅拉升,最高上涨超70%,而截至收盘,泰晶转债上涨65.28%。除了泰晶转债之外,晶瑞股份(45.39 -7.33%,诊股)正股涨停,而晶瑞转债也盘中一度上涨超40%。

对于疯狂的可转债,有私募表示,可转债大涨背后少不了游资的推波助澜,可转债与生俱来的优势使得其成为游资炒作的工具。而在3月20日下午,可转债的火爆引起了监管层的关注,深交所表示,对近期涨跌幅换手率异常的“新天转债”“横河转债”“模塑转债”持续进行重点监控,并及时采取监管措施。另外上交所也表示,将可转债交易情况纳入重点监控,对影响市场正常交易秩序、误导投资者交易决策的异常交易行为及时实施自律监管。

由于其短期的暴利效应,使得可转债成为近期资本市场上的宠儿,得到了不少投资者的青睐。不过投资可转债需要较强的专业能力,一般投资者要谨慎参与,爆炒过后,可转债可能会面临风险。如再升转债的价格在3月9日达到了“令人瞠目”的415元。次日,再升科技(11.26 +0.99%,诊股)发布提前赎回“再升转债”的公告,消息一出,再升转债价格在3月10日就大跌53%,对于高位买入的投资者无疑是被套在了山顶,3月20日再升转债的价格为138.29元。

私募排排网未来星基金经理夏风光表示,近期部分可转债品种有泡沫化和投机资金活跃的趋势。当前市场平均的到期收益率在-1.2%左右,绝大部分的品种已经失去了债性的保护。同时转股溢价率平均已到了30%以上,简单说就意味着可转债平均比其对应正股的价格高出了30%。近日部分单日暴涨的可转债,转股溢价率更是离谱,换手率当天达到了四五十倍。

夏风光进一步告诉《每日经济新闻》记者,可转债是可以“T+0”交易的,不排除有游资利用这一规则短线频繁进出,过度的炒作会隐藏价格大幅回落的风险。在今日,前期涨幅较大的可转债纷纷出现大幅下跌,如3月18日触发临停的泰晶转债,当日泰晶转债上涨65.28%,在3月19日收盘上涨38.48%;不过泰晶转债在今日收盘下跌36.20%。前期涨幅较大的通光转债今日下跌24.36%;新天转债今日下跌20.75%;晶瑞转债也下跌了17.62%。